Отмывание денег 2026. 5AMLD: новые правила ЕС по противодействию и BEPS

Аналитический обзор TAXC. Актуализировано 3 августа 2026 года.

В 2026 году оффшорный счёт открывается на основании понятного бизнеса, прозрачной структуры владения, подтверждённого происхождения денег и логичной связи между компанией, банком и операциями. Исторические требования 5AMLD стали одним из этапов европейской системы. Следующий уровень формируют единый AML Rulebook ЕС, новая европейская AMLA, национальные регуляторы, санкционные режимы, налоговый обмен CRS/FATCA и требования BEPS к экономическому содержанию структуры.

Практическое решение состоит в подготовке единого банковского досье. Оно показывает, кто управляет оффшорной компанией, где выполняются функции, как создаётся выручка, какие налоги и расходы возникают, откуда поступают деньги и почему выбран конкретный банк или EMI. Такая система ускоряет onboarding, поддерживает стабильные платежи и помогает получать прибыль с управляемыми затратами на комплаенс.

Как изменилась система после 5AMLD

Пятая директива ЕС по противодействию отмыванию денег — Directive (EU) 2018/843 — была принята в 2018 году и применялась государствами ЕС с января 2020 года. Она стала ответом на использование закрытых корпоративных структур, виртуальных валют, prepaid products и различий между национальными системами.

5AMLD расширила доступ к реестрам бенефициаров компаний, усилила прозрачность trusts, предусмотрела централизованные механизмы поиска банковских и платёжных счетов, включила crypto-exchange и custodian wallet providers в AML-perimeter и усилила работу со странами высокого риска.

В 2026 году практическая система состоит из национальных правил, Transfer of Funds Regulation, MiCA, нового AML package 2024 года, санкционных режимов и налогового обмена CRS/FATCA/CARF. Банк объединяет эти уровни в единую risk assessment.

Новый AML package Европейского союза

Европейский пакет 2024 года переводит значительную часть требований из директивы в непосредственно применяемый регламент. Regulation (EU) 2024/1624 — AMLR — применяется с 10 июля 2027 года, а для отдельных новых обязанных категорий действует более поздняя дата 2029 года.

Основные изменения AMLR

• единые правила customer due diligence для всех государств ЕС;
• общая методика установления beneficial owner через владение и контроль;
• единые требования к source of funds и source of wealth в повышенном риске;
• расширенные правила для complex structures и nominee arrangements;
• контроль high-risk third countries и специальных факторов риска;
• единые требования к crypto-asset service providers;
• общеевропейский лимит крупных наличных платежей;
• групповое AML governance и обмен информацией;
• унифицированное ongoing monitoring и хранение данных;
• согласованные правила PEP и санкционного контроля.

Directive (EU) 2024/1640 регулирует национальные FIU, реестры beneficial ownership, доступ к банковской информации, национальный надзор и сотрудничество между органами. Государства приводят национальную систему в соответствие с директивой к 2027 году.

Для оффшорной компании важен переход от формального набора документов к единой проверяемой модели. Данные реестра, банковской анкеты, tax self-certification, website, invoices и платежей должны описывать один бизнес. Расхождение между этими источниками создаёт дополнительный review.

Beneficial ownership

Банк устанавливает физических лиц, которые владеют или контролируют компанию. Процент участия служит стартовым показателем. Контроль также возникает через voting rights, договоры, право назначать руководство, trusts, foundations и другие механизмы влияния.

Структура с несколькими уровнями готовит ownership chart до каждого UBO. Для каждого звена указываются страна, регистрационный номер, процент, функция и источник капитала. Trust раскрывает settlor, trustee, protector, beneficiaries и лиц с фактическим контролем.

Ongoing monitoring

После открытия счёта банк сравнивает операции с профайлом бизнеса клиента. В центре внимания находятся страны, суммы, валюты, назначение, контрагенты, turnover, average balance и экономический результат. Существенное изменение деятельности обновляет KYC-file.

AMLA и прямой надзор с 2028 года

Authority for Anti-Money Laundering and Countering the Financing of Terrorism — AMLA — находится во Франкфурте и формирует общеевропейский центр AML/CFT supervision. В 2026 году действует первый Single Programming Document на 2026–2028 годы.

AMLA создаёт Single Rulebook и технические стандарты, сближает практику национальных supervisors и координирует Financial Intelligence Units. В марте 2026 года Authority начала сбор данных для тестирования моделей риска.

В 2027 году пройдёт первый выбор финансовых групп. С 2028 года AMLA будет напрямую контролировать до 40 наиболее значимых и высокорисковых трансграничных финансовых учреждений, работающих как минимум в шести государствах ЕС.

Прямой надзор может охватывать банки, payment institutions, EMI и crypto-asset service providers при выполнении критериев масштаба и риска. Остальные учреждения сохранят национального supervisor, однако общая методология оценки станет более унифицированной.

Что новые правила ЕС означают для оффшорного счёта

Банк оценивает цель отношений и коммерческий смысл обслуживания. Оффшорная компания показывает функцию европейского счёта: приём выручки, оплата поставщиков, SEPA, FX, финансирование дочерней компании, дивиденды, инвестиции или хранение операционного резерва.

Выбор страны банка объясняется экономической связью: клиенты, поставщики, директор, офис, склад, лицензия, инвестиция, marketplace, налоговая регистрация или расчёты в местной валюте. Банк также оценивает прибыльность отношений: остатки, FX, количество платежей и дополнительные продукты.

Усиление AML сохраняет доступ к счетам для подготовленного бизнеса. Банковское досье переводит оффшорную структуру из общей категории риска в конкретный коммерческий профайл.

Великобритания: MLR, Companies House и FCA

Великобритания применяет самостоятельный режим Money Laundering Regulations 2017. The Money Laundering and Terrorist Financing (Amendment) Regulations 2026 вступили в силу 30 июня 2026 года. HMRC опубликовал обновлённое руководство по risk assessment, customer due diligence, source of funds, source of wealth, PEP и FATF Call for Action countries.

Основные направления UK 2026

• более точная risk-based customer due diligence;
• актуализация EDD для high-risk jurisdictions;
• proliferation financing в risk assessment;
• использование сертифицированных digital identity services;
• усиление роли senior managers и MLRO;
• прозрачность UK companies через Companies House;
• единый UK Sanctions List как источник британских designations;
• реформа надзора за accountants, lawyers и TCSP.

С 18 ноября 2025 года новые директора и PSC проходят обязательную identity verification. Для существующих лиц действует переходный период через confirmation statement. В 2026–2027 Companies House расширяет enforcement, data cleansing и обмен информацией с HMRC и Insolvency Service.

Правительство решило передать FCA AML/CTF supervision юридических, бухгалтерских и trust and company service providers. В июне 2026 года опубликована итоговая позиция по полномочиям, регистрации, gatekeeping, information sharing, enforcement и transition.

Для английской LTD с бенефициаром-нерезидентом это означает более тесную связь между corporate register и bank KYC. Director, PSC, registered office, accounts, confirmation statement и описание деятельности должны совпадать с банковской анкетой.

США: долларовый оборот, FATCA, BSA/AML и OFAC

Оффшорная компания может вести расчёты в USD через европейский банк. Такой платёж обычно проходит через американский correspondent bank. Корреспондент применяет BSA/AML, OFAC и требования USA PATRIOT Act независимо от страны банка клиента.

BSA/AML и корреспондентские счета

Американский банк обязан иметь due diligence program для correspondent accounts иностранных финансовых учреждений. Оценка включает страну лицензии банка, качество местного AML supervision, продукты, рынки, назначение correspondent account, ожидаемые операции, AML history и nested correspondent relationships.

Поэтому USD-платёж оффшорной компании может получить запрос от банка клиента и от американского корреспондента. Документы готовятся с учётом всей схемы платежа: договор, invoice, товар или услуга, отправитель, получатель, UBO, банк и страна.

OFAC

OFAC управляет санкционными программами США. Screening охватывает участников, владельцев, банки, суда, товары, страны и назначение операции. Американские банки применяют sanctions compliance programs, а иностранные компании, использующие американские услуги или взаимодействующие с US persons, учитывают OFAC framework.

FATCA

Foreign Account Tax Compliance Act регулирует налоговую прозрачность и withholding в отношении U.S. accounts и U.S. owners. Для оффшорной компании ключевым документом обычно служит Form W-8BEN-E.

В форме компания определяет Chapter 3 и Chapter 4 status:

• Foreign Financial Institution с GIIN;
• Active NFFE;
• Passive NFFE с раскрытием substantial U.S. owners;
• другая специальная категория.

Финансовые учреждения используют FATCA classification вместе с CRS self-certification. Точный статус снижает количество дополнительных запросов и помогает корректно применять withholding к соответствующим американским платежам.

Corporate Transparency Act в 2026 году

FinCEN в марте 2025 года изменил BOI reporting. Компании, созданные в США, освобождены от федеральной подачи BOI. Обязанность сохраняется для определённых компаний, созданных за пределами США и зарегистрированных для ведения бизнеса в штате или tribal jurisdiction.

Этот режим относится к FinCEN filing. Американский банк продолжает идентификацию UBO по BSA/AML и собственной policy.

Другие инициативы США

AML rule для registered investment advisers и exempt reporting advisers перенесён на 1 января 2028 года. FinCEN продолжает пересматривать scope и практические требования. Для клиента Private Fund или investment adviser этот срок учитывается при подготовке будущего compliance framework.

Сравнение мер ЕС, Великобритании и США

Для бизнеса системы складываются. Английская LTD со счётом в Литве и USD-платежами одновременно учитывает UK corporate transparency, EU bank AML, литовский EMI supervision, FATCA classification и OFAC screening.

Центральный банк Кипра и корпоративные счета

Кипр остаётся востребованной юрисдикцией для холдингов, trading companies, investment structures и компаний с деятельностью в ЕС. Central Bank of Cyprus опубликовал Prevention of Money Laundering and Terrorist Financing Directive of 2025 как актуальную основу для supervised entities.

В 2026 году CBC также обновил правила internal governance кредитных учреждений, credit data systems и отдельные требования к safeguarding для payment institutions и EMI. Общая тенденция состоит в укреплении governance, контроля рисков, качества данных и защиты клиентских средств.

Что оценивает кипрский банк

• причину регистрации компании и выбора Кипра;
• место effective management;
• директора и UBO;
• налоговую резидентность;
• source of funds и source of wealth;
• контрагентов и страны операций;
• договоры, invoices и финансовую отчётность;
• офис, сотрудников или service providers;
• ожидаемый turnover и average balance;
• связь с Cyprus group, investment или local activity.

Кипрский счёт особенно логичен для компании с Cyprus tax residence, местным управлением, инвестициями, дочерней компанией, офисом, сотрудниками или контрактами. Оффшорная компания из другой юрисдикции показывает отдельную экономическую причину обслуживания именно на Кипре.

Substance на Кипре

Для налоговой резидентности и банковского счёта используются связанные доказательства. Tax substance подтверждает место управления и применение налогового режима. Banking substance показывает, что компания выполняет заявленную функцию и операции соответствуют документам.

Практический Cyprus file включает board meetings, local director functions, registered office, accounting, audit, tax returns, payroll или outsourcing, contracts и банковскую историю. Масштаб пакета соответствует виду бизнеса.

Bank of Lithuania и регулирование EMI

Литва создала крупный европейский сектор electronic money institutions. Bank of Lithuania указывает, что контролирует 80 EMI. Лицензия unrestricted activity позволяет учреждению работать по ЕС через passporting при соблюдении соответствующих процедур.

Для клиента EMI предоставляет payment account, местные платежные реквизиты, SEPA, cards и FX. Деньги учитываются как electronic money и защищаются safeguarding-механизмом. Банковский депозит и credit products относятся к другой лицензионной модели.

Приоритеты надзора 2026 года

• AML/CFT compliance;
• governance и management body;
• internal control;
• risk management;
• own funds и prudential requirements;
• safeguarding клиентских средств;
• digital operational resilience;
• fraud prevention;
• качество regulatory reporting.

С 1 января 2026 года действуют обновлённые требования к governance, internal control и safeguarding для EMI и payment institutions. План проверок 2026 года включает targeted inspections и до десяти дополнительных AML/CFT reviews финансовых участников.

Bank of Lithuania использует стандартизированные inspection templates. Для рынка это означает более точные ожидания к customer data, risk assessment, transaction monitoring и internal governance.

В апреле 2026 года регулятор ввёл dedicated points of contact для части EMI и PI, соединяя строгий надзор с регулярным диалогом. Следующий этап отрасли связан с AMLR 2027 года и общими методиками AMLA.

BEPS, CRS, CARF и налоговая прозрачность

AML определяет законность денег и операций. BEPS определяет связь прибыли с деятельностью и налоговой юрисдикцией. CRS, FATCA и CARF передают сведения налоговым органам. Для бизнеса эти системы соединяются через одну анкету, но каждая имеет собственную функцию.

BEPS

OECD/G20 Inclusive Framework продолжает реализацию четырёх minimum standards: Action 5 по harmful tax practices и substantial activities, Action 6 по treaty abuse, Action 13 по country-by-country reporting и Action 14 по mutual agreement procedure.

В 2026 году OECD применяет обновлённую методологию Action 5 и продолжает review preferential tax regimes. Для юрисдикций с нулевым или номинальным налогом действует global standard on substantial activities.

Pillar Two

Global Minimum Tax касается крупных multinational groups в установленном пороге consolidated revenue. В январе 2026 года Inclusive Framework согласовал Side-by-Side package, Simplified ETR Safe Harbour, Substance-Based Tax Incentive Safe Harbour и продление отдельных transitional rules. В мае 2026 года опубликован Consolidated Commentary и дополнительное administrative guidance.

Для малого и среднего оффшорного бизнеса Pillar Two обычно имеет косвенное значение через банки, аудиторов и крупных контрагентов. Для группы в scope требуется GIR, QDMTT, IIR и UTPR analysis.

CRS и amended CRS

CRS предусматривает ежегодный автоматический обмен информацией о счетах нерезидентов. Банк устанавливает tax residence компании, controlling persons и статус Active или Passive NFE.

Amended CRS расширяет охват электронных денег, central bank digital currencies и отдельных crypto-linked assets, усиливает due diligence и детализацию отчётности. Первые обмены по amended CRS ожидаются в 2027 году.

CARF

Crypto-Asset Reporting Framework создаёт отдельный стандарт налогового обмена для операций с crypto-assets. Reporting Crypto-Asset Service Providers собирают self-certification, идентифицируют reportable users и передают данные национальному налоговому органу. Первые обмены также ожидаются в 2027 году у участвующих юрисдикций.

Substance банковского счёта в современной трактовке

Banking substance — доказуемая связь между юридическим лицом, фактической деятельностью, управлением, деньгами и выбранным финансовым учреждением. Банк использует substance, чтобы понять деловую цель счёта, ожидаемые операции и реальность компании.

Современный substance состоит из нескольких взаимосвязанных уровней.

1. Corporate substance

• действующая регистрация;
• актуальный register of directors и shareholders;
• понятный ownership chart;
• полномочия директора;
• board resolutions;
• corporate records и good standing.

2. Management substance

• место принятия решений;
• опыт директора;
• board meetings и minutes;
• доступ директора к информации и банку;
• подписание договоров;
• контроль бюджета, рисков и поставщиков.

3. Operational substance

• сотрудники или профессиональные подрядчики;
• офис, coworking или оборудованное рабочее место;
• website, domain, email и CRM;
• software, licences и cloud infrastructure;
• поставщики, клиенты и договоры;
• delivery evidence и customer support.

4. Financial substance

• выручка, соответствующая продукту;
• операционные расходы;
• payroll и contractor payments;
• налоги и accounting;
• capital и financing;
• понятная маржа;
• финансовая отчётность.

5. Transaction substance

• страны и валюты;
• типичный размер платежа;
• частота операций;
• контрагенты;
• назначение;
• договорная основа;
• логика входящего и исходящего потока.

6. Tax substance

• tax residence;
• TIN;
• налоговые декларации;
• transfer pricing;
• место создания прибыли;
• permanent establishment analysis;
• CRS и FATCA self-certification.

7. Bank-country substance

Компания объясняет выбор страны финансового учреждения. Для банка ЕС такими основаниями могут быть клиенты, поставщики, директор, налоговая регистрация, инвестиции, local subsidiary, marketplace, SEPA или конкретная валюта.

Digital business способен иметь распределённый substance. IT-компания может управляться директором в одной стране, использовать команду подрядчиков в нескольких странах, хранить IP в компании и продавать услуги глобально. Банк принимает такую модель, когда функции, договоры, расходы, налоги и платежи складываются в понятную систему.

Substance для разных видов оффшорного бизнеса

Banking substance оценивается по реальной функции компании. Холдингу требуется меньше ежедневных платежей и больше corporate evidence. Trading business показывает физическое движение товара. Сервисная компания подтверждает результат работы и команду.

Документы для банка и EMI

Ownership and identity file

• Certificate of Incorporation;
• Registry Extract и Good Standing;
• устав;
• register of directors и shareholders;
• ownership chart до UBO;
• паспорта, адреса и tax residence;
• CV директора и бенефициара.

Business file

• business description;
• website и professional profiles;
• contracts и invoices;
• список клиентов и поставщиков;
• financial statements;
• tax returns;
• office и personnel evidence;
• licences и permits;
• proof of delivery.

Transaction file

• страны и валюты;
• monthly turnover;
• average and maximum payment;
• назначение входящих и исходящих платежей;
• основные counterparties;
• source of funds;
• source of wealth;
• USD exposure и американские корреспонденты.

Tax transparency file

• CRS self-certification;
• FATCA W-8BEN-E;
• GIIN при применимости;
• TIN;
• Active/Passive NFE analysis;
• controlling persons;
• BEPS и transfer-pricing memo для группы.

Документы подаются в одной логике: компания → владельцы → функции → доход → расходы → налоги → платежи → выбор банка. Такой формат удобен для европейского банка, UK bank, литовского EMI и американского correspondent review.

Исключения и специальные ситуации

Отдельная банковская стратегия применяется к бизнесам, где лицензия, структура средств или отрасль создают дополнительный уровень контроля:

• Банк, EMI, payment institution, investment firm или VASP. Досье включает лицензию, safeguarding, client-money model, governance и regulatory reporting.
• Trust, foundation и family office. Раскрываются settlor, trustee, protector, beneficiaries, controlling persons и источник семейного капитала.
• PEP и close associates. Подготавливаются расширенный source of wealth, история публичных функций и senior approval.
• Crypto-assets. Банк получает blockchain analytics, wallet history, exchange statements и описание fiat conversion.
• Client money и marketplace. Компания показывает разделение собственных и клиентских средств, договорную модель и порядок возврата денег.
• Оборонная продукция, dual-use goods, precious metals, pharmaceuticals и gambling. Проверяются лицензии, товары, конечные пользователи, поставки и специальные отраслевые правила.
• Сложная холдинговая структура. Готовятся group chart, функции каждого звена, transfer pricing, financing agreements и consolidated accounts.

Методология TAXC Substance & AML Fit 12

Типичные ошибки

Ошибка 1. 5AMLD воспринимается как актуальная новая реформа 2026 года

5AMLD формирует исторический слой. Практическая подготовка в 2026 году ориентируется на AMLR 2027 и AMLA 2028.

Ошибка 2. AML, CRS, FATCA и BEPS объединяются в одно требование

AML проверяет деньги и операции, CRS/FATCA передают налоговые данные, BEPS связывает прибыль с деятельностью. Документы координируются, а правовые основания остаются отдельными.

Ошибка 3. Substance подтверждается только арендой офиса

Банк анализирует функции, управление, людей, digital infrastructure, contracts, revenue, expenses, taxes и payments.

Ошибка 4. USD-платёж рассматривается только по правилам европейского банка

Американский correspondent применяет BSA/AML и OFAC. Transaction pack учитывает всю цепочку банков.

Ошибка 5. FATCA form заполняется без анализа статуса

W-8BEN-E отражает юридическую и налоговую категорию компании. Точный выбор между Active NFFE, Passive NFFE и FFI сокращает дополнительные запросы.

Ошибка 6. EMI воспринимается как обычный депозитный банк

EMI обслуживает электронные деньги и платежи через safeguarding. Крупный резерв капитала распределяется с учётом правовой модели защиты.

Краткое резюме: практическая стратегия 2026–2028

В 2026 году европейская AML-система переходит от исторических директив к единому AML Rulebook. AMLR начнёт применяться в июле 2027 года, AMLA выберет крупнейшие высокорисковые группы в 2027 году и начнёт прямой надзор в 2028 году.

Великобритания развивает самостоятельные MLR, Companies House identity verification и будущий единый FCA supervision для professional services. США контролируют долларовый оборот через BSA/AML, OFAC, correspondent due diligence и FATCA.

Кипр усиливает AML governance и сохраняет практическую ценность для компаний с экономической связью с юрисдикцией. Литва совершенствует надзор за EMI, safeguarding, capital, internal control и digital resilience.

Современный substance показывает сущность оффшорного бизнеса: кто управляет, какие функции выполняются, как создаётся прибыль, где находятся люди и системы, какие налоги возникают и почему операции проходят через выбранный счёт.

Практическая стратегия включает единый ownership, business, transaction и tax transparency file, а также основной и резервный счёт. Профессиональная подготовка ускоряет onboarding, поддерживает стабильные расчёты и помогает использовать оффшорную компанию для развития прибыльного бизнеса.

TAXC может проверить структуру и substance оффшорной компании, подготовить ownership chart, SoF/SoW, CRS/FATCA документы, transaction profile и подобрать банк или EMI с подходящей policy. Будем рады ответить на дополнительные вопросы и помочь организовать стабильную банковскую инфраструктуру для вашего бизнеса.