Гражданско-правовая классификация BV и требования к аудиту
Регистрация компании BV или NV в Нидерландах проходит через civil-law notary и Торговый Реестр компаний KVK. Компания в Нидерландах BV подходит большинству частных международных компаний и холдингов, NV — более крупному акционерному бизнесу. Для банка, покупки актива или использования голландской компании за границей заранее готовят официальные и нотариально заверенные учредительные документы компании, которые при необходимости получают Apostille.
Малая компания (Kleine rechtspersoon): Активы ≤ €6 млн (или €7,5 млн в зависимости от имплементации директив ЕС), выручка ≤ €12 млн, штат ≤ 50 человек. Аудит не требуется. Подается сокращенный баланс с пояснениями.
Средняя компания (Middelgrote rechtspersoon): Активы ≤ €20 млн, выручка ≤ €40 млн, штат ≤ 250 человек. Обязателен независимый аудит. Подается баланс, сокращенный отчет о прибылях и убытках и примечания.
Крупная компания (Grote rechtspersoon): Активы > €20 млн, выручка > €40 млн, штат > 250 человек. Обязателен полный независимый аудит. Публикуется полный комплект отчетности, включая отчет правления.
Защита активов и структурирование владения: Частный фонд (Stichting) и StAK
Для задач консервации капитала, семейного преемства, защиты активов от корпоративных захватов и разделения управления и владения законодательство Нидерландов предлагает институт частного фонда — Stichting.
Уникальность голландского фонда заключается в отсутствии акционеров и участников. Фонд является юридическим лицом, владеющим активами «для самого себя» под управление Совета директоров в рамках прописанной в Уставе цели.
Структура Stichting Administratiekantoor (StAK)
StAK — специализированная модификация фонда, используемая в качестве холдинга. Механизм работы основан на расщеплении прав собственности:
1. Юридическое право собственности и голосующие права передаются фонду StAK. Директор фонда осуществляет управление и участвует в голосованиях на собраниях дочерних компаний.
2. Экономическое право на доход остается у инвесторов/бенефициаров. Взамен переданных активов StAK выпускает депозитарные расписки (Certificaten).
3. Конфиденциальность бенефициаров: Реестр держателей депозитарных расписок ведется директором фонда, является внутрикорпоративным документом и не подлежит публикации в государственных реестрах.
4. Типы расписок:
Конвертируемые: Позволяют держателю затребовать обратную конвертацию расписок в доли дочерней компании.
Неконвертируемые: Обратный обмен возможен исключительно в случае ликвидации StAK.
Налоговый статус фонда (Stichting / StAK)
Если фонд не ведет активной коммерческой деятельности (не конкурирует на открытом рынке), а выступает исключительно держателем долей, принимает дивиденды, роялти или арендные платежи, он освобожден от корпоративного налога на прибыль и не подает публичную финансовую отчетность.
Налоговая прозрачность StAK: Доходы от активов проходят через StAK «насквозь» и облагаются налогом непосредственно на уровне конечных держателей депозитарных расписок по месту их налогового резидентства.
Сравнительный анализ корпоративных форм Нидерландов
| Параметр | Операционная компания (BV) | Частный фонд (Stichting) | Холдинговый фонд (StAK) |
|---|---|---|---|
| Основное назначение | Операционный бизнес, торговля, IT | Защита активов, благотворительность, трастовый аналог | Разделение контроля и права на доход, холдинг |
| Права собственности | Акционеры (владеют долями) | Отсутствуют (собственник — сам фонд) | Держатели депозитарных расписок (бенефициары) |
| Налог на прибыль | 19% / 25,8% (9% для Innovation Box) | 0% (при пассивном владении) | 0% (прозрачный налоговый статус) |
| Публичность бенефициаров | Ограниченный UBO-реестр | Данные директоров в KVK, бенефициары не публичны | Реестр держателей расписок конфиденциален |
| Аудит | Зависит от размера (обязателен для средних/крупных) | Не требуется (при пассивном владении) | Не требуется (при пассивном владении) |
| Минимальный капитал | €0,01 | Нет требований | Нет требований |
Оффшорное законодательство по компаниям в Нидерландах
Корпоративная система Нидерландов основана на национальном законодательстве о компаниях, бухгалтерском учёте и налогах.
Основные виды оффшорных компаний в Нидерландах
Основные варианты: BV, NV, кооператив, фонд Stichting, партнёрство CV и филиал. Для большинства частных проектов выбирается BV.
Компания учреждается нотариальным актом, допускает минимальный капитал от одного евроцента и подходит для операционного бизнеса или холдинга. Компания в Нидерландах NV используется для крупного капитала и более формальной акционерной структуры.
Виды деятельности компании
Голландская BV подходит для международной торговли, логистики через европейские порты, программного обеспечения, платформ, e-commerce, консалтинга и владения дочерними компаниями.
Для холдинга анализируются доли участия, дивиденды, финансирование группы, substance и налоговое резидентство. Для операционной компании отдельно согласуются BTW, сотрудники, склад, договоры и банковские потоки. CV и кооператив применяются только после отдельной оценки правовой и налоговой квалификации.
Запрещенная деятельность
Банковская, страховая, инвестиционная, платёжная и иная регулируемая деятельность требует разрешения профильного надзорного органа. Использование слов bank, insurance, fund и иных защищённых обозначений согласуется отдельно.
Открытие компании в Нидерландах и банковского счета
Чтобы ваша компания (BV / NV) могла получать авансы и платить за услуги или товар, заказывайте регистрацию сразу со счетом:
- Быстрый счет в платежной системе (1–3 дня): персональные реквизиты для ежедневных платежей, карточек, рекламы и расчетов в EUR/USD.
- Счет в банке: для крупных сделок, валютных контрактов и работы с партнерами по всему миру через SWIFT.
Узнайте, сколько стоит готовое решение с открытыми счетами.
Срок регистрации оффшорной компании в Нидерландах
Компания в Нидерландах BV и NV учреждаются через нидерландского нотариуса, который оформляет deed of incorporation и регистрирует компанию и руководителей в KVK.
До начала подачи Вы передаёте документы владельцев, сведения об адресе, предполагаемой деятельности и капитале.
Готовая компания
Закон допускает Покупка уже зарегистрированной компании. Наличие конкретного варианта зависит от текущего каталога.
Наименование компании
Название должно отличаться от уже зарегистрированных и содержать обозначение выбранной формы. Слова, указывающие на государственный, банковский, страховой или лицензируемый статус, используются после подтверждения права на такое обозначение.
Необходимые документы для регистрации
Базовый пакет включает учредительный договор или решение учредителя, устав, сведения о владельцах и директорах, подтверждение юридического адреса, документы о капитале и регистрационные формы. Для иностранного юридического лица добавляются выписка, устав, решение об участии и документы представителя.
Юридический адрес (Registered Office Address)
Компания получает юридический адрес в Нидерландах. На этот адрес поступают сообщения Реестр компаний, налоговой службы и иная официальная корреспонденция.
Минимальный уставный капитал
Актуальные параметры: от 0,01 € для BV; не менее 45 000 € для NV. Практический капитал выбирается с учётом договоров, банковского профиля и будущих расходов, поэтому минимальная цифра не всегда является оптимальной.
Возможность выпуска акций или долей
Корпоративные права оформляются долями либо акциями в соответствии с выбранной формой. Устав определяет номинальную стоимость, классы, право голоса, порядок передачи и преимущественное право участников.
Акционеры компании
Владельцами вправе выступать физические и юридические лица. Если собственник один, решения оформляются единолично; при нескольких владельцах устав и соглашение участников распределяют голосование, дивиденды и выход из проекта.
Директор компании
Директором BV вправе быть иностранное физическое или юридическое лицо. Для налогового резидентства, применения соглашений и банковского профиля важны место фактического управления и substance.
Собрания директоров и акционеров
Решения оформляются протоколами собраний либо письменными решениями в порядке, установленном законом и уставом. Ежегодные решения синхронизируются с утверждением отчётности.
Бухгалтерия и отчётность
Компания в Нидерландах: BV и NV ведут бухгалтерию, составляют годовую отчётность и подают её в KVK в объёме, зависящем от размера компании. Налоговая декларация по vennootschapsbelasting и декларации BTW подаются отдельно.
Бухгалтер получает договора, счета, банковские выписки и подтверждения расходов.
Информация, доступная по требованию третьих лиц
В публичном реестре обычно доступны название, номер, адрес, статус, форма компании и сведения, предусмотренные национальными правилами. Состав данных о директорах, владельцах и отчётности зависит от Реестр компаний.
Налоги и ежегодные сборы
В 2026 году корпоративный налог составляет 19% на налогооблагаемую прибыль до 200 000 евро и 25,8% на превышение. Стандартная ставка BTW — 21%, пониженная — 9% для отдельных товаров и услуг. Дивиденды, проценты, роялти и участие в дочерних компаниях рассчитываются по конкретным условиям и международным нормам.
Ежегодный бюджет также учитывает адрес, бухгалтерию, подачу отчётности, корпоративное администрирование и отраслевые разрешения.
Валютный контроль
Платежи оформляются в соответствии с банковскими и валютными правилами Нидерландов, ЕС или EEA и страны контрагента.
Соглашение об избежании двойного налогообложения
Нидерланды применяет сеть международных налоговых соглашений. Возможность льгот по дивидендам, процентам, роялти и постоянному представительству определяется конкретным договором, налоговым резидентством и фактическим получателем дохода. Наши эксперты проверяют применимый договор до распределения платежей.
Регистрация компании в Нидерландах BV как операционная и холдинговая компания
В Нидерландах часто создаются две BV: holding BV владеет долями, резервами и интеллектуальной собственностью, а operating BV заключает договоры и несёт операционные риски.
Нотариальный акт и реестр KVK
Нотариус проверяет владельцев, готовит акт учреждения и устав, после чего регистрирует BV в Handelsregister. Вы получаете KVK-номер, выписку, устав и реестр акционеров. Сведения о конечных владельцах подаются в UBO-register в предусмотренном порядке.
CV и партнёрские структуры
Регистрацию компании в Нидерландах лучше оценивать по тому, как она будет использоваться в Вашем бизнесе: кто станет владельцем и директором, какие договоры планируются, какие налоги и отчётность возникнут после регистрации. Ниже собраны параметры, которые позволяют сравнить этот вариант с другими странами до начала оформления.
Дополнительная информация по регистрации компании 2026
Нотариальное заверение, Apostille и документы для банка
В Нидерландах частные учредительные документы компании и копии обычно удостоверяет голландский civil-law notary. Apostille для документов, предназначенных за границу, выдают district courts (rechtbanken). Заявление под присягой может быть отдельным документом, но не заменяет нотариально удостоверенную копию. Для банка или иностранного регистратора чаще используют официальный KVK-документ либо нотариальный документ, на который затем ставится Apostille.
Какой вид заверения используют
- Официальный документ из реестра: подходит, когда банк или иностранный орган принимает оригинал или электронный документ компетентного реестра.
- Нотариально заверенная копия: используется для учредительных документов компании, доверенностей, решений и копий, когда нужно подтвердить соответствие оригиналу или подпись.
- Заявление под присягой / sworn declaration: применяется только там, где такая форма предусмотрена местным правом и нужна именно как заявление; она не заменяет нотариальную копию или Apostille.
- Apostille: подтверждает подпись и полномочия лица, выдавшего или удостоверившего публичный документ, для использования в другой стране — участнице Гаагской конвенции.
Для открытия счета или использования компании за границей лучше заранее уточнить у банка, нотариуса или регистратора страны назначения, какой именно документ они принимают: оригинал, нотариальную копию, перевод и Apostille. Это позволяет заказать нужный комплект сразу после регистрации и не переделывать документы позднее.