Регистрация компании в Дэлавере LLC vs C-Corp: глубокий разбор и особенности регистрации
Delaware LLC (Limited Liability Company)
Компания в Дэлавере LLC — это гибкая гибридная структура, сочетающая ограниченную ответственность корпорации с прозрачностью партнерства.
- Проходное налогообложение (Pass-Through Taxation): По умолчанию LLC не платит корпоративный налог на прибыль (0% на уровне компании). Вся прибыль или убытки «проходят» напрямую к участникам (Members) и декларируются в их личных налоговых отчетах.
- Гибкость управления (Operating Agreement): Внутренние правила компании не регулируются жестким законодательством штата. Вы сами прописываете в Операционном соглашении, как распределяется прибыль, кто принимает решения и как принимаются новые участники.
- Максимальная конфиденциальность: В Делавэре имена участников и менеджеров LLC не вносятся в публичный реестр штата. Информация доступна только вашему регистрационному агенту и банку.
- Минимальная отчетность: Нет обязательных ежегодных собраний участников или директоров, а также требований к ведению формальных протоколов (Corporate Minutes).
- Ежегодный сбор: Фиксированный Franchise Tax составляет всего $300 в год (подается до 1 июня), независимо от оборота или количества участников.
Кому подходит: Сервисным IT-компаниям, агентствам, фрилансерам, Bootstrapped-стартапам (развивающимся на свои деньги) и e-commerce проектам на Amazon/Shopify.
Delaware C-Corporation (C-Corp)
Компания в Дэлавере C-Corp — это классическая корпоративная форма, являющаяся самостоятельным налогоплательщиком и юридическим лицом, отделенным от своих владельцев.
- Венчурный стандарт: Инвестиционные фонды, акселераторы (включая Y Combinator) и бизнес-ангелы инвестируют исключительно в C-Corp. LLC не подходит для венчурного капитала из-за сложности распределения долей и налоговых нюансов для инвесторов.
- Акции и опционы (ESOP): Позволяет легко эмитировать акции разных классов (Preferred и Common Shares) и создавать опционные пулы для привязки ключевых сотрудников к капитализации компании.
- Двухуровневое налогообложение: Корпорация платит федеральный налог на прибыль (21%), а акционеры дополнительно платят налог на полученные дивиденды.
- Строгая корпоративная формализация: Требует наличия Совета директоров (Board of Directors), Устава (Bylaws), регулярных заседаний, протоколирования решений и выпуска акций.
- Расчет Franchise Tax: Рассчитывается по формуле на основе количества объявленных акций (Authorized Shares) или их номинальной стоимости (Assumed Par Value Capital Method). Минимальный сбор — от $175 в год (при стандартном выпуске до 5,000 акций).
Кому подходит: Продуктовым IT-стартапам, планирующим привлекать сторонние инвестиции, масштабировать капитализацию и готовиться к выходу на венчурный рынок или IPO.
Ключевое сравнение форм
| Параметр | Delaware LLC | Delaware C-Corporation |
|---|---|---|
| Привлечение инвесторов | Сложно (практически невозможны венчурные чеки) | Идеально (стандарт для инвестиций) |
| Структура собственности | Доли участия (Membership Interests %) | Акции (Shares) |
| Налог на прибыль компании | 0% на уровне компании (Pass-Through) | 21% (федеральный корпоративный налог) |
| Опционы для команды (ESOP) | Сложная юридическая реализация | Простая и стандартная процедура |
| Административная нагрузка | Минимальная (Operating Agreement) | Высокая (протоколы, советы директоров, устав) |
| Ежегодный Franchise Tax | Фиксированно $300 | От $175 (зависит от числа акций) |
Пошаговый процесс регистрации и запуска
- Выбор названия: Название должно содержать указание на форму бизнеса (LLC, Limited Liability Company или Inc., Corporation).
- Назначение Registered Agent: Обязательное присутствие лицензированного агента в штате Делавэр для получения официальной корреспонденции.
- Подача Certificate of Formation / Incorporation: Документы подаются в Отдел корпораций штата Делавэр (Delaware Division of Corporations).
- Получение EIN в IRS: Подача формы SS-4 в Налоговую службу США для присвоения налогового номера компании.
- Подготовка внутренних документов: Подписание Operating Agreement (для LLC) или утверждение Bylaws, назначение директоров и выпуск акций (для C-Corp).
- Открытие банковского счета: Финальный этап для начала приема платежей и операционной деятельности.
Регистрация компании в Дэлавере LLC и Corporation: правила регистрации
Delaware Limited Liability Company Act, Delaware General Corporation Law, Titles 6 и 8 Delaware Code и федеральное право США формируют действующую правовую базу. Регистрационные действия выполняет Delaware Department of State, Division of Corporations.
При регистрации компании в Дэлавере важнее не прежняя репутация штата как «оффшорного», а текущие ежегодные расходы, местные налоги и то, нужен ли бизнесу счет в США. Если компания будет работать с американскими клиентами, поставщиками или активами, этот штат имеет смысл сравнивать с другими по полной стоимости.
Что может делать компания
После открытия компании вы получаете полноценную компанию для ведения международного бизнеса. Ваша компания может заключать договора, подписывать контракты, владеть активами, открывать банковские счета, нанимать сотрудников и подрядчиков, инвестировать и получать прибыль, открывать счета в любых банках и платежных системах.
Когда нужна отдельная лицензия
Банковская, страховая, инвестиционная, платежная, трастовая, медицинская, профессиональная и иная регулируемая деятельность начинается после получения федеральной или штатной лицензии. Получение корпоративного номера создает юридическое лицо, а отраслевое разрешение дает право вести конкретный регулируемый бизнес.
Сколько занимает регистрация
Готовая компания в США
Приобрести полочную компанию в штате Дэлавер можно значительно быстрее, чем регистрировать новую компанию с нуля. Вы заранее получаете название, регистрационный номер, дату регистрации, юридический адрес и корпоративные реквизиты. Если требуется компания с вашим собственным названием, можно открыть компанию с нуля.
Как выбрать название
Название учитывается в Delaware Division of Corporations и содержит Limited Liability Company, LLC или L.L.C.; зарезервированные и регулируемые слова согласуются отдельно. Лучше подготовить два-три коротких варианта названия, которые дает вам возможность использовать в договорах, на сайте и в платежных реквизитах.
Документы для регистрации
Для открытия компании от владельца нужны паспортные данные, подтверждение адреса, выбранное название, состав акционеров и директора и описание будущего бизнеса. Для корпоративного учредителя используются его учредительные документы. Мы подготовим регистрационный комплект, доверенности, переводы, нотариальное заверение и апостиль для оформления компании под ключ.
Юридический адрес (Registered Office Address)
Обязателен registered agent с физическим адресом в Дэлавере; principal office может находиться за пределами штата и подбирается под договоры, управление и корпоративный счет и платежи. Registered Office Address используется в реестре и официальной переписке; коммерческий офис, склад или рабочее место добавляются отдельно, когда деятельность требует местного присутствия.
Уставный капитал
Обязательный минимальный капитал для стандартной LLC отсутствует; вклад участника и финансирование фиксируются в operating agreement. Для Corporation количество и классы authorized shares определяются Articles of Incorporation. Учредительный капитал оффшорной компании обычно стандартный, чтобы не привлекать внимания, лучше его не менять - обязанности его вносить когда либо у вас нет. Внесенные средства остаются активом компании.
Акции, доли и права владельцев
Как правило, большинство компаний в Европе или оффшорных компаний создаются и используются в простой структуре: один директор — он же учредитель компании. Такая простая структура — лучший вариант для быстрого открытия счета в европейском банке или платежной системе и дистанционной верификации владельца.
Акционеры и владельцы компании
Перед выбором счёта убедитесь, что банк или европейская платежная система / EMI принимает компании этой страны и ваш вид бизнеса. Сначала полезно выписать валюты и страны клиентов и поставщиков, а уже затем выбирать компанию и счёт.
Директор и органы управления
Компания в Дэлавере LLC управляется member или manager по operating agreement; Corporation использует board of directors, officers, bylaws, stock ledger и resolutions. Решаете, что лучше - купить готовый оффшор, регистрация компании под заказ - в любом случаее вам необходимо определиться кто будет директором, нужен ли вам номинальнный директор и номинальный акционер, или сами возглавите компанию.
Собрания и корпоративные решения
Основным документом для оформления решений компании в США является резолюция Resolution of Director in Writing (RDW). Этим документом обычно оформляются выпуск сертификатов акций или долей, назначения на должность, открытие счета, одобрение крупных сделок компании.
Хранение документов и корпоративные реестры
Ваша компания в США может хранить корпоративные реестры, учредительные документы, договора, инвойсы, банковские выписки, бухгалтерские записи в офисе (если требует закон), заказав услугу ответственного хранения документов, или заменить хранение документов в офисе электронным архивом. При этом оригиналы документов хранятся по адресу, утвержденному директором компании.
Какие данные видны в реестре
Реестр компаний Дэлавер публикует сведения в объеме, установленном правилами штата. Федеральная BOI-подача для компаний, созданных в США, с 2025 года не требуется; отдельный блок выше объясняет это правило.
Бухгалтерия и отчетность
Для foreign-owned disregarded entity может возникать обязанность подавать Form 5472 вместе с pro forma Form 1120 при наличии reportable transactions. Для других налоговых классификаций применяются соответствующие федеральные и штатные формы. Сроки и стоимость отчетности лучше учитывать в ежегодном бюджете компании.
Налоги и ежегодные сборы
Налоговый результат LLC определяется федеральной классификацией, источником дохода, U.S. trade or business и наличием деятельности в Дэлавере. С 1 января 2026 года domestic и registered foreign LLC платят ежегодный налог $300 и не подают annual report. C Corporation облагается Delaware налог на прибыль компаний по ставке 8,7% с дохода, распределенного и отнесенного к штату. При ведении бизнеса в Дэлавере применяется gross receipts tax по ставке, зависящей от деятельности; общего sales tax в штате нет.
Годовая цена содержания компании в штате Дэлавер включает все государственные платежи, пошлины, услугу юридического адреса компании, а также услуги регистрационного агента (registered agent) и ведение записей компании и реестров по адресу офиса. Перед открытием компании в штате Дэлавер мы рекомендуем сразу согласовать вопрос открытия счета — для того чтобы выбранная вами юрисдикция была акцептирована банком или платежной системой.
Счет, USD и международные платежи
Для владельца бизнеса счет обычно важнее самой регистрации. Если компания получает деньги от клиентов в США, удобны местные реквизиты в USD; для европейских продаж можно отдельно открыть EUR-счет в европейской платежной системе / EMI, если провайдер принимает американские компании.
Для постоянной работы полезно иметь основной и резервный счет. Это особенно дает вам возможность, когда компания одновременно получает USD от клиентов и оплачивает расходы в EUR или других валютах.
USD, EUR и платежи за границу
Перед выбором счёта убедитесь, что банк или европейская платежная система / EMI принимает компании этой страны и ваш вид бизнеса. Сначала полезно выписать валюты и страны клиентов и поставщиков, а уже затем выбирать компанию и счёт.
Соглашения об избежании двойного налогообложения
Регистрация компании LLC или Corporation в США допускается для иностранцев без ограничений во всех штатах США. Выберите штат, LLC или Corporation, название компании, решите, кто будет акционером и директором. Компания в любом штате США может использоваться для международных контрактов, приема платежей и получения прибыли. США имеют широкую сеть соглашений об избежании двойного налогообложения — но для большинства бизнесов это не актуально, так как маловероятно, что у вас будут в первые годы дивиденды, проценты и роялти — обычно все решается более простыми и эффективными методами оптимизации денежных потоков через несколько стран или оффшоров.
Как использовать компанию после регистрации
После регистрации компания должна сразу выполнять понятную функцию: выставлять инвойсы, получать оплату, подписывать договора, оплачивать поставщиков или владеть активом. Если этого сценария нет, стоит сравнить другой штат или другую страну до того, как появятся ежегодные расходы.
Оффшорное законодательство по компаниям в штате Дэлавер
Delaware Limited Liability Company Act, Delaware General Corporation Law, Titles 6 и 8 Delaware Code и федеральное право США формируют действующую правовую базу. Регистрационные действия выполняет Delaware Department of State, Division of Corporations.
Многие годы регистрацию оффшорной компании в Дэлавере связывали с гибкой LLC, развитым корпоративным правом и отсутствием владельца в открытой карточке реестра. Современная модель дополняется федеральной налоговой классификацией, ежегодным налогом штата и точным анализом источника дохода. С 2025 года domestic LLC и corporations освобождены от BOI reporting, что обеспечивает конфиденциальность владения и сохраняет Дэлавер удобным выбором для международного бизнеса. Оффор или оффшорная компания - так часто называют компанию, которая принадлежит нерезиденту и не ведет деятельности в стране регистрации компании. Обычно счет в банке для такой "оффшорной компании" открыт в другой стране.
Торговый и коммерческий режим
После открытия компании вы получаете полноценную компанию для ведения международного бизнеса. Ваша компания может заключать договора, подписывать контракты, владеть активами, открывать банковские счета, нанимать сотрудников и подрядчиков, инвестировать и получать прибыль, открывать счета в любых банках и платежных системах.
Основные виды оффшорных компаний в штате Дэлавер
Для стандартного проекта используется Limited Liability Company (LLC), включая Single-Member LLC, либо Business Corporation. Для иностранного владельца SMLLC может использовать федеральный статус disregarded entity, если структура, источник дохода и фактическая деятельность соответствуют налоговым правилам США. Компания в Дэлавере LLC подходит для международных услуг, электронной коммерции, торговли, холдинга, IT, консалтинга и владения активами. Компания в Дэлавере Corporation применяется для проектов с инвесторами, выпуском акций, сотрудниками и масштабированием на рынке США.
Виды деятельности компании
Практические направления: международные услуги, холдинг, ecommerce, IT, SaaS, инвестиции, интеллектуальная собственность, торговля и венчурные проекты.
Запрещенная и лицензируемая деятельность
Банковская, страховая, инвестиционная, платежная, трастовая, медицинская, профессиональная и иная регулируемая деятельность начинается после получения федеральной или штатной лицензии. Получение корпоративного номера создает юридическое лицо, а отраслевое разрешение дает право вести конкретный регулируемый бизнес.
Срок регистрации оффшорной компании в штате Дэлавер
Certificate of Formation LLC подается через Delaware Division of Corporations и registered agent. По тарифу, действующему с 1 августа 2026 года, официальный filing fee domestic LLC составляет $110. Компания в Дэлавере LLC не подает annual report, однако ежегодно до 1 июня оплачивает state annual tax $400. На сроки регистрации компании влияют необходимость заверения копий документов нотариусом, сложная структура владения - если больше двух учредителей или акционеров, специальные требования к учредительным документам компании.
Готовые компании
Как происходит покупка-продажа готовой компании или готового оффшора в США? В большинстве случаев сначала назначается новый директор компании, затем передаются права владения на акции, оформляется Share Transfer, и все изменения проводятся по реестрам компании.
Наименование компании
Название проверяется в Delaware Division of Corporations и содержит Limited Liability Company, LLC или L.L.C.; зарезервированные и регулируемые слова согласуются отдельно.
Акционеры, участники и бенефициары
Участником LLC или акционером Corporation может быть физическое либо юридическое лицо. Права владельца, порядок управления, распределение прибыли и передача участия закрепляются в operating agreement, bylaws, share register и корпоративных решениях.
Информация третьим лицам
Публичная карточка штата показывает регистрационные данные, статус, registered agent и поданные документы в объеме, установленном местным правом. Сведения о конечном владельце отсутствуют в централизованном публичном федеральном реестре BOI. Конфиденциальность достигается законным корпоративным оформлением и контролем доступа к документам, а не исключением обязательной идентификации владельца.
Валютный контроль и международные платежи
Валютные платежи на значительные суммы в другие страны обычно предполагают подготовку сопровождающих документов - договора, инвойсы, спецификации - мы оказывеем полное сопровождение разработки пакета операционных документов под ваш бизнес под ключ
Сравнить LLC / Corporation в других штатах США
Регистрация новой компании LLC / Corp доступна онлайн для иностранцев во всех штатах США. Выберите штат США для регистрации компании Corp или LLC, решите, кто будет директором и акционером, или закажите номинальный сервис — остальное сделаем мы!
Дополнительная информация по регистрации компании 2026
- Delaware Division of Corporations: fee schedule effective 1 August 2026
- Delaware Division of Corporations: LLC annual tax
- Delaware Division of Revenue: налог на прибыль компаний
- Delaware Division of Revenue: gross receipts tax
- FinCEN: BOI reporting exemption for U.S.-created entities
- IRS: Form 5472 instructions