Швейцария. Регистрация и покупка компаний.

В законодательстве Швейцарии предусмотрена возможность учреждения предприятий самых разнообразных организационно-правовых форм, из которых иностранному инвестору для организации своего бизнеса в этой стране могут быть интересны такие, как:

• открытое акционерное общество (ОАО)
• закрытая компания с ограниченной ответственностью (ООО)
• партнёрство

В зависимости от того, в какой части Швейцарии регистрируется компания, окончание в её названии для, например, открытого акционерного общества может меняться с AG на немецком языке на SA – по-французски или по-итальянски. Аналогично, окончание в названии закрытой компании с ограниченной ответственностью может меняться с GmbH на SARL или SGL - французский или итальянский аналоги соответственно, и это правило действует для всех форм предприятий в Швейцарии.

Швейцарское открытое акционерное общество (AG или SA) учреждается минимум тремя акционерами (физическими или юридическими лицами, резидентами или нерезидентами Швейцарии), которые впоследствии вправе передать владение предприятием единственному акционеру и характеризуется следующим образом:

• минимальный уставный капитал – CHF 100 000 (US$ 1 примерно равен 1,2 швейцарских франка);
• 50 % капитала должны быть оплачены на момент регистрации;
• как минимум 20% акций должны быть оплачены (но на сумму не менее, чем CHF 50 000);
• разрешены именные акции и акции на предъявителя;
• акции вправе свободно предлагаться в открытой продаже и  на бирже;
• компания вправе управляться единственным директором;
• большинство директоров должны быть резидентами Швейцарии;
• корпоративные директора не разрешены;
• компания обязана вести бухучёт и сдавать ежегодно отчётность, заверенную местным аудитором.

Закрытая компания с ограниченной ответственностью (GmbH, SARL или SGL) учреждается минимум двумя акционерами (физическими или юридическими лицами, резидентами или нерезидентами Швейцарии), которые впоследствии вправе передать владение предприятием единственному акционеру и характеризуется следующим образом:

• минимальный уставный капитал - CHF 20 000 (максимум – ограничен суммой CHF 2.000.000 или около $1.600.000 );
• как минимум 50% акций должны быть оплачены на момент регистрации, а каждый акционер должен подписаться на сумму не менее, чем CHF 1 000;
• разрешены только именные акции;
• акции не вправе свободно предлагаться в открытой продаже и  на бирже;
• компания вправе управляться единственным директором;
• большинство директоров должны быть резидентами Швейцарии;
• корпоративные директора не разрешены;
• компания обязана вести бухучёт, но не должна сдавать ежегодно отчётность, заверенную местным аудитором.

Законодательство Швейцарии предусматривает возможность учреждения в стране как генеральных  партнёрств (Kollektivgesellschaft - Societe en nom collectif - Societa in nome collettivo), так и партнёрств с ограниченной ответственностью (Kommanditgesellschaft - Societe en commandite - Societa in accomandita).

Название партнёрства должно содержать имя одного из партнёров, которых должно быть минимум два (физических или юридических лица, резидентов или нерезидентов Швейцарии). Оплата какого-либо капитала при учреждении не требуется. Большинство управляющих партнёров должны быть резидентами Швейцарии. С точки зрения налогового планирования, генеральное партнёрство (все партнёры которого несут равноправную неограниченную ответственность по долгам предприятия) может быть интересно тем, что оно не подпадает под корпоративное налогообложение в Швейцарии. Если партнёры являются нерезидентами Швейцарии и весь доход партнёрства извлекается не из источников в Швейцарии, то партнёры не подпадают под налогообложение в Швейцарии. Партнёрство обязано вести бухучёт, но не должно сдавать ежегодно отчётность, заверенную местным аудитором.

Холдинговые компании не являются отдельным самостоятельным видом компаний в Швейцарии, а это - экономико-правовое понятие для определённой финансовой активности на основе, так называемого теста на "существенное участие", что на практике означает следующее:

• не менее 75% активов компании инвестируется в другие компании (швейцарские или иностранные). При этом холдинговая компания обязана владеть не менее 20% акционерного капитала дочерней компании (но не менее, чем CHF 2.000.000 около $1.600.000);
• не менее 75% доходов компании поступает от инвестиций в другие компании (швейцарские или иностранные).

Холдинговая компания обязана уплачивать федеральный подоходный налог и федеральный налог с капитала в размере 0,0825 % от чистых активов (оплаченный капитал плюс резервы). Компании, для которых холдинговая деятельность является исключительной, пользуются благоприятным налоговым режимом во всех кантонах Швейцарии. Холдинговая компания обычно не платит никаких кантональных или муниципальных подоходных налогов, а лишь небольшой кантональный налог на капитал в зависимости от его размера. Ставка этого налога варьируется от кантона к кантону от 0,5 % до 1,5 %. Наименьшая ставка - CHF 300 в год взимается в кантоне Цуг.

Швейцария подписала соглашения об избежании двойного налогообложения с такими странами, как:

ХОЛДИНГИ — Швейцария

Специальные льготы для холдинговых компаний основываются на следующих положениях:

• Холдинговая компания получает льготы в том случае, если она владеет пакетом акций, превышающей 2 млн. швейцарских франков. Федеральные налоги в этом случае сокращаются пропорционально удельному весу дивидендов в общем доходе компании. Холдинговые льготы подкрепляются на региональном уровне (см. подробнее "О Дивидендах")
• Доходы от инвестиций во многих кантонах выводятся из налогооблагаемой базы.
• Однако в соглашениях Швейцарии об устранения двойного налогообложения для холдинговых компаний содержится ряд ограничений:
  Необходимо, чтобы определенная часть льготных доходов “оставалась” на территории Швейцарии.
• Не более 50% должны вывозиться за пределы страны в форме затрат, платежей роялти и процентов.
• Не менее 25% процентов дохода должны выплачиваться в форме дивиденда.
• Собственный капитал компании не должен быть меньше 8% уровня ее задолженности.
• Холдинговые компании полностью или частично освобождаются от местных налогов на прибыль (за исключением кантонов Женевы и Ури, где в отличие от всех других с них взимаются кантональный и муниципальный налоги на дивиденды в полном объеме).

Типы холдинговых компаний:

В Швейцарии существуют; холдинговые компании с элементами холдинговой деятельности, т. н. “участвующие” компании; “прописанные” компании — в наибольшей степени соответствующие понятию офшорных компаний. Федеральный налог на прибыль с холдинговых и “прописанных” компаний не взимается.

Для холдинговых компаний в Швейцарии существует почти повсеместно принятый критерий “существенного участия”. Он предполагает, во-первых, что не менее 75% доходов компании поступает от инвестиций в другие компании (швейцарские или зарубежные) и не менее 75% активов инвестируется в другие компании. При этом холдинговая компания должна участвовать в акционерном капитале дочерней компании не менее, чем на 20%, либо ее в нем доля должна составлять как минимум 2 млн. швейцарских франков.

“Участвующие” компании — обычные производственные или торговые компании, которые помимо своей основной деятельности владеют акциями или паями других предприятий. Если внешние инвестиции таких компаний соответствуют критерию “существенного участия”, доход по ним вычитается из общей суммы прибыли, подлежащей налогообложению на федеральном и местном уровнях.

Статус "прописанной" компании (domicile company) свой в каждом швейцарском кантоне. В целом он сводится к следующему: компания извлекает прибыль в любой законной форме исключительно за рубежом и не ведет деятельности в Швейцарии. “Прописанная” компания должна подчиняться классическим офшорным принципам — не быть резидентной, не вести бизнес в Швейцарии, не иметь офиса, персонала и недвижимости в Швейцарии - хотя при этом Вы сразу попадаете под внимание AML-служб и возможно, будет проблематично отрытить банковского счета в Швейцарии. Такая компания близка к типичным офшорным фирмам. Отличает ее лишь наличие "небольшого налога" — 3,6—9,8%. В то же время швейцарская фирма имеет более респектабельный имидж, чем любая офшорная компания.

В некоторых случаях “Прописанная” компания имеет право содержать реальный офис и персонал. Центр управления и контроля вполне официально (хотя необязательно реально) будет находиться в этой стране. Такая возможность существует в швейцарском кантоне Фрайбург. Резидентный статус дает возможность воспользоваться широкой сетью налоговых соглашений, которой располагает Швейцария. К числу льготных кантонов в Швейцарии относится также Zug и Нешатель.

В Швейцарии также регистрируется особый тип компаний — Сервисные фирмы, которые используются для регистрации штаб-квартир, зарубежных офисов международных компаний. Такого рода “сервисные” компании обслуживают операции материнской фирмы. Налогооблагаемая прибыль определяется на основе ставки в 10% от офисных расходов и является чисто расчетным показателем.

Законодательством о компаниях швейцарские и иностранные юридические и физические лица ставятся в равные положения, в частности в том, что касается компаний вышеперечисленных типов. Единственным дискриминационным положением в отношении нерезидентов является то, что созданная ими холдинговая или “прописанная” компания может быть лишена местными властями налоговых привилегий, если ее механизм извлечения прибыли полностью основан на льготах, вытекающих из многочисленных межгосударственных налоговых договоров, заключенных Швейцарской Конфедерацией.

Налогообложение холдинговых компаний:

Холдинговая компания получает специальный налоговый режим в Швейцарии. Независимо от размеров холдинга не уплачивается кантональный и муниципальный налог на доходы от полученных дивидендов. Доходы от полученных дивидендов освобождаются от федерального налога с прибыли, если инвестиции холдинговой компании в акции компании, выплачивающей дивиденды, составляют минимум 2 млн. Sfr и 20% от оплаченного капитала.

• Уплачивается:
  кантональный налог с капитала — 0,05-0,25 % от суммы оплаченного капитала и накопленных резервов;
• федеральный налог с капитала — 0,085 % от суммы оплаченного капитала и резервов;
• федеральный налог с прибыли — 3,63%—9,8%.
• Дивиденды, выплачиваемые холдинговой компанией, облагаются 35% дополнительным налогом на дивиденды. Договора об исключении двойного налогообложения, заключенные Швейцарией более чем с 40 странами, снижают налог на дивиденды до 0—15%.

Вопросы налогообложения “Прописанных” компаний в разных кантонах решаются по-разному. В ряде кантонов такая компания может проводить часть операций в самой Швейцарии при сохранении льготного статуса. Однако доля таких операций ограничена. Так, в некоторых кантонах предоставляются налоговые льготы при условии, что как минимум 80% операций торгово-закупочной фирмы должно проводиться за пределами страны. В противном случае происходит повышение ставки налога до 20%.

“Прописанные” компании освобождаются от уплаты кантонального и муниципального налога с прибыли. Компания уплачивает федеральный налог с прибыли — 3,63%—9,8%. Холдинговые компании, расположенные в кантоне Фрибург, не платят налог на чистую прибыль, если дивиденды представляют не менее двух третей валовой прибыли.

Доходы от полученных дивидендов “участвующей” компании освобождаются от федерального налога с прибыли, если инвестиции в акции компании, выплачивающей дивиденды, составляют минимум 2 млн. Sfr и 20% от оплаченного капитала. Компания также освобождается от уплаты кантонального и муниципального налога с прибыли в двух третьих кантонах.

Все холдинговые компании платят кантональный и коммунальный налог на акционерный капитал по регрессивной ставке, начиная от 3,5% на капитал 50 000 CHF и заканчивая 0,75% при уставном капитале 6 700 001 CHF, причем минимум налога может быть 300 CHF в год. Из этого налога 55% составляет часть кантона и 45% часть общины.

Подавляющее большинство холдингов в Швейцарии — акционерные корпорации (“Societi Anonyme, S.A.”). Холдингами также могут быть компании с ограниченной ответственностью (“Societi a responsabiliti limitie, Sari”). Холдинг - это назначения компании, какой либо специально организационно-правовой формы не существует, вы можете заниматься одновременно и торговлей, и посредничеством и производством - хотя это не является традиционной сферой для Швейцарских компаний в силу их догоровизны, хотя дорого или нет, - это оносительная величина и зависит от масштаба вашего бизнеса.

Если не ставить акцентов на практически бесполезных "дивидендных" льготах и не самых лучших по сравнению с другими евпропейским странами условими льгот "по роялти",  можно с уверенностью заявить, что Швейцария была есть и будет оставаться самой дорогой, престижной и безопасной юрисдикцией для холдинга, обеспечивая надежную защиту ваших инвестиций, активов, и денежных вкладов. Напомним, что льготами можно пользоваться при инвестициях на сумму не менее $1.600.000...Мы готовы предложить Вашему вниманию готовые Швейцарские компании с датой регистарации, начиная с 1898 года. Также всегда в наличии компании этоого, прошлого и позапрошлого года регистрации с открытым банковским счетом и проплаченным уставным капиталов - подходящие для любой деятельности.

После событий 2001 и последних инициатив 2024 года отношение к так называемым "прописанным" компаниям существенно изменилось, и поэтому, если Вы приняли решение отрыть швейцарский холдинг - оптимально, чтобы это была обыкновенная компания с реальным офисом, менеджментом и незначительной деятельностью на территории Швейцарии, не ведущая практически никакой хозяйственной деятельности, кроме инвестиционной и платящей все налоги в "принятом" объеме - и федеральный, и кантониальный.

Как правило, сумма фактически уплачиваемых швейцарской компанией налогов за год не превышает 3 тысяч франков, даже если у вас миллионные обороты, поэтому сейчас разница между налоговыми ставками в разных кантонах не является принципиальной, если компания не ведет бизнеса на территории Швейцарии и все доходы-расходы связаны с заграничными источниками.

В ином случае, (если Вы не гражданин ЕС или США), Вы не сможете открыть банковский счет на территории Швейцарии и пройти проверку по принципам банковским KYC, которых стали придерживаться и швейцарские банкиры.

В существующих условиях Вы вряд ли будете платить дивиденды - реальная налоговая нагрузка будет составлять при выводе их в Швейцарию до 50% - см. подробнее "О Дивидендах". В большинстве случаев, учитывая особенности налоговой системы стран СНГ инвесторы (владельцы) холдинга принимают решения не выплачивать дивиденды на предприятих, принадлежащих холдингу, а направлять их на реинвестирование, либо на другие цели.